Emissão de Obrigações Ligadas a Sustentabilidade Mota-Engil 2025-2030 (“Obrigações Mota-Engil 2030”)

A Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil”) está a proceder a uma emissão de Obrigações Mota-Engil 2029, com taxa de juro fixa de 4,50%*ao ano, valor nominal unitário de €500 e no valor nominal global inicial de até €50.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção da Mota-Engil até ao dia 15 de maio de 2025, inclusive (sendo, nesse caso, publicada adenda ao prospecto aprovada pela CMVM e divulgada em www.cmvm.pt, em www.mota-engil.com e nos demais locais em que o prospecto se encontre disponível), no âmbito do lançamento de (i) uma oferta pública de subscrição (“Oferta de Subscrição”); e de (ii) uma oferta pública de troca dirigida a titulares de obrigações representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações Ligadas a Sustentabilidade Mota-Engil 2021-2026” com o ISIN PTMENYOM0005 (“Obrigações Mota-Engil 2026”) (“Oferta de Troca” e, em conjunto com a Oferta de Subscrição, “Ofertas”).

Poderá subscrever as Obrigações Mota-Engil 2030 e/ou trocar as Obrigações Mota-Engil 2026 entre as 8:30 horas de 7 de maio de 2025 e as 15:00 horas de 20 de maio de 2025, através da Oferta de Subscrição e/ou através da Oferta de Troca, caso seja titular de Obrigações Mota-Engil 2026.

As Obrigações Mota-Engil 2030 são ligadas a sustentabilidade, na medida em que a Mota-Engil se compromete a actuar de forma a promover a melhoria de 1 indicador-chave de desempenho (“KPI”) (percentagem de talento local em posições de gestão), tendo em vista alcançar uma meta de desempenho de sustentabilidade (“SPT”) por referência a 31 de dezembro de 2028.

Na Oferta de Subscrição, o preço de subscrição por Obrigação Mota-Engil 2030 é de €500, com um investimento mínimo de €2.500 (correspondente a 5 Obrigações Mota-Engil 2030).

Na Oferta de Troca, a subscrição é efectuada por troca de Obrigações Mota-Engil 2026 por Obrigações Mota-Engil 2030, sendo que, a cada Obrigação Mota-Engil 2026 (com o valor nominal unitário de €500) corresponderá, a título de contrapartida, 1 Obrigação Mota-Engil 2030 (com o valor nominal unitário de €500) e um prémio em numerário no valor de 1,25€, sujeito a impostos, comissões e outros encargos.

Adicionalmente, serão pagos, relativamente às Obrigações Mota-Engil 2026 aceites para troca, os juros corridos desde 2 de dezembro de 2024, inclusive, até à Data de Emissão, exclusive, no montante de €10,09375 por cada Obrigação Mota-Engil 2026, pagamento sujeito a impostos, comissões e outros encargos.



*TANB: Taxa Anual Nominal Bruta (sujeita ao risco de crédito da Mota-Engil e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos).

Principais condições da operação:

Emitente Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil” ou “Emitente”)
Montante As Obrigações Mota-Engil 2030 a emitir para satisfazer as ordens de subscrição e/ou de troca terão o valor nominal global inicial de até €50.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção da Mota-Engil até ao dia 15 de maio de 2025, inclusive, sendo, nesse caso, publicada uma adenda ao Prospecto aprovada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) e divulgada em www.cmvm.pt, em www.mota-engil.com e em www.creditoagricola.pt
Taxa de juro fixa bruta 4,50% ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta), sujeita ao risco de crédito do Emitente e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos
Prazo e Reembolso As Obrigações Mota-Engil 2030 têm um prazo de 5 anos, sendo cada Obrigação Mota-Engil 2030 reembolsada ao seu valor nominal unitário em 23 de maio de 2030 (“Data de Reembolso”)
Remuneração adicional Na Data de Reembolso, a Mota-Engil pagará uma remuneração adicional de €1,50 por cada Obrigação Mota-Engil 2030, caso se verifique uma das seguintes situações de não verificação de SPT (“Situação de Não Verificação de SPT”):

(i) caso a Mota-Engil não cumpra a SPT definida para o KPI seleccionado, por referência a 31 de dezembro de 2028; ou
(ii) caso o cumprimento da SPT definida para o KPI seleccionado por referência a 31 de dezembro de 2028, não seja confirmado através da declaração de verificação externa independente a divulgar no sítio Web do Emitente (www.mota-engil.com) até 30 de junho de 2029, situação que deverá ser comunicada pela Mota-Engil através do sistema de difusão de informação da CMVM (sem prejuízo de, para efeitos de clarificação, a comunicação através do sistema de difusão de informação da CMVM não constituir uma condição para a Situação de Não Verificação de SPT); ou
(iii) caso a SPT definida para o KPI seleccionado não seja determinada ou observada de forma satisfatória pelo verificador externo independente até 30 de junho de 2029.
KPI Valor de Base (31/12/2023) SPT (31/12/2028)
Talento local em posições de gestão 71,4% 76,8%

Em 31 de dezembro de 2024, o Grupo Mota-Engil tinha 69,23% do talento local em posições de gestão.
Para acompanhar a evolução do KPI selecionado, a Mota-Engil compromete-se a:

a) assegurar a divulgação, no seu relatório de sustentabilidade, de informação relevante para a análise do desempenho do KPI e da sua estratégia de sustentabilidade;
b) assegurar a inclusão, nos seus relatórios de sustentabilidade anuais, de informação que permita avaliar o desempenho do Grupo Mota-Engil para o KPI selecionado, por referência ao valor de base verificado em 31 de dezembro de 2023;
c) solicitar, anualmente, uma declaração de verificação externa independente que confirme o seu desempenho em relação ao KPI selecionado, a qual será integrada no respetivo relatório de sustentabilidade; e
d) assegurar a verificação externa independente, com referência a 31 de dezembro de 2028, que confirme se a SPT prevista na secção 6.3 do prospeto (Meta de desempenho de sustentabilidade (SPT) definida pela Mota-Engil), foi efetivamente alcançada. Esta declaração será divulgada no sítio Web do Emitente (www.mota-engil.com) até 30 de junho de 2029, havendo lugar à nomeação de um verificador externo a divulgar no sítio Web do Emitente (www.mota-engil.com), até 30 dias antes desta última data
Pagamento de juros Os juros das Obrigações Mota-Engil 2030 são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias, e vencer-se-ão semestral e postecipadamente a 23 de maio e 23 de novembro de cada ano
Convenção do Dia Útil Seguinte Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um dia útil (definido como os dias que não sejam sábado, domingo ou feriado em Portugal, Lisboa ou Porto, e em que estejam abertos e em funcionamento regular, a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito, o sistema T2, e os mercados financeiros, nomeadamente o mercado monetário interbancário), essa data de pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte, não tendo o respetivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o dia útil seguinte
Valor nominal unitário €500 por Obrigação Mota-Engil 2030
Admissão à negociação Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações Mota-Engil 2030 no mercado regulamentado Euronext Lisbon, estando previsto que a mesma venha a acontecer no dia 23 de maio de 2025 (“Data de Emissão”). Até ao respectivo reembolso, os titulares das Obrigações Mota-Engil 2030 poderão transaccioná-las livremente em mercado regulamentado, uma vez admitidas à negociação, ou após a Data de Emissão, fora de mercado. A admissão à negociação não assegurará, por si só, uma efectiva liquidez das Obrigações Mota-Engil 2030
Tipo de Oferta Oferta pública de subscrição de Obrigações Mota-Engil 2030 dirigida ao público
Período de subscrição Entre as 8:30 horas de 7 de maio de 2025 e as 15:00 horas de 20 de maio de 2025
Preço de subscrição €500 por Obrigação Mota-Engil 2030, podendo ser devidas comissões
Ordem mínima de subscrição €2.500, correspondente a 5 Obrigações Mota-Engil 2030 e, a partir desse montante mínimo, devem ser expressas em múltiplos de €500 correspondente a 1 Obrigação Mota-Engil 2030
Ordem máxima de subscrição Limitada ao montante máximo de Obrigações Mota-Engil 2030 que é oferecido à subscrição e ao processo de rateio, se aplicável
Data-limite para alteração/revogação das ordens de subscrição As ordens de subscrição poderão ser alteradas ou revogadas até às 15:00 horas de 20 de maio de 2025, inclusive, limite a partir do qual as ordens de subscrição serão irrevogáveis e não poderão ser alteradas. Em caso de revogação de uma ordem de subscrição, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de subscrição, se o período da Oferta de Subscrição ainda estiver a decorrer.

Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efectuada a uma ordem de subscrição é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de subscrição (ou seja, a ordem de subscrição inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respectiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração)
Alocação de ordens e rateio Caso a procura seja superior ao número de Obrigações Mota-Engil 2030 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospecto
Apuramento e divulgação dos resultados Os resultados da Oferta de Subscrição serão apurados em sessão especial da Euronext prevista ocorrer no dia 21 de maio de 2025 e tornados públicos nessa mesma data, através de um anúncio publicado em www.mota-engil.com e em www.cmvm.pt
Pagamento da subscrição das obrigações O pagamento do preço de subscrição das Obrigações Mota-Engil 2030 que forem atribuídas a cada subscritor após o apuramento dos resultados da Oferta de Subscrição será efectuado por débito em conta no dia 23 de maio de 2025, podendo nessa data ser devidas comissões
Comissões A subscrição de Obrigações Mota-Engil 2030 poderá estar sujeita a uma comissão de subscrição. Se mantiver as Obrigações Mota-Engil 2030 em custódia no Crédito Agrícola, poderão ainda ser cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital das Obrigações Mota-Engil 2030. Consulte o preçário do Crédito Agrícola disponível em www.creditoagricola.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer agência do Crédito Agrícola
Tipo de Oferta Oferta pública de troca de Obrigações Mota-Engil 2026
Oferente Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil”)
Objecto da Oferta de Troca Até 100.000 Obrigações Mota-Engil 2026, com valor nominal unitário de €500 e global inicial de €50.000.000, emitidas pela Mota-Engil em 2 de dezembro de 2021, com reembolso final de capital em 2 de dezembro de 2026, com taxa de juro fixa bruta de 4,25% ao ano e com o ISIN PTMENYOM0005, por até 100.000 Obrigações Mota-Engil 2030
Período da Oferta de Troca Entre as 8:30 horas de 7 de maio de 2025 e as 15:00 horas de 20 de maio de 2025
Termos de Troca Para efeitos de troca, sujeita aos critérios de alocação de ordens e de rateio aplicáveis, a cada Obrigação Mota-Engil 2026, com valor nominal unitário de €500, adquirida pela Mota-Engil, corresponderá, a título de contrapartida, sujeito ao regime fiscal em vigor, a comissões ou a outros encargos, uma Obrigação Mota-Engil 2030, com igual valor nominal unitário, e um prémio em numerário no valor de 1,25€.

Na data de liquidação da Oferta de Troca, ou seja, em 23 de maio de 2025, relativamente a cada Obrigação Mota-Engil 2026 adquirida pela Mota-Engil na Oferta de Troca, serão também pagos os juros corridos desde 2 de dezembro de 2024, inclusive, até à Data de Emissão, exclusive, no montante de €10,09375 por cada Obrigação Mota-Engil 2026, sujeito a impostos, comissões e outros encargos, sendo os mesmos devidos de acordo com os termos e condições das Obrigações Mota-Engil 2026
Ordens mínima e máxima de troca Não há montante mínimo para as ordens de troca.

Limitada:
(i) ao montante máximo de Obrigações Mota-Engil 2030 que é oferecido à subscrição e à troca;
(ii) à quantidade de Obrigações Mota-Engil 2026 de que seja titular; e
(iii) aos critérios de alocação de ordens e ao processo de rateio aplicável, de acordo com os critérios descritos no Prospecto.

Os destinatários da Oferta de Troca que a pretendam aceitar deverão proceder, previamente à transmissão das correspondentes ordens de troca, ao bloqueio das respectivas Obrigações Mota-Engil 2026 oferecidas para troca nas contas junto de cada intermediário financeiro onde as mesmas se encontram registadas
Data-limite para alteração / revogação das ordens de troca As ordens de troca poderão ser alteradas ou revogadas até às 15:00 horas de 20 de maio de 2025, inclusive, limite a partir do qual serão irrevogáveis e não podem ser alteradas. Em caso de revogação de uma ordem de troca, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de troca, se o período da Oferta de Troca ainda estiver a decorrer.

Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efectuada a uma ordem de troca é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de troca (ou seja, a ordem de troca inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respectiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração)
Alocação de ordens e rateio Caso a procura seja superior ao número de Obrigações Mota-Engil 2030 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospecto
Apuramento e divulgação dos resultados Os resultados da Oferta de Troca serão apurados em sessão especial da Euronext prevista ocorrer no dia 21 de maio de 2025 e tornados públicos na mesma data, através de um anúncio publicado em www.mota-engil.com e em www.cmvm.pt
Liquidação da Oferta de Troca As Obrigações Mota-Engil 2030 que forem atribuídas a cada investidor serão creditadas em 23 de maio de 2025, na conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais do titular onde estavam registadas as Obrigações Mota-Engil 2026 aceites para troca. O valor do prémio que integra a contrapartida será creditado, nessa data, juntamente com o montante dos juros corridos, deduzido dos impostos, e sujeito a comissões e outros encargos que sejam aplicáveis, na conta à ordem associada à conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais acima referida
Comissões A troca de Obrigações Mota-Engil 2026 poderá estar sujeita a uma comissão de troca. Se mantiver as Obrigações Mota-Engil 2030 recebidas em troca em custódia no Crédito Agrícola poderão ainda ser cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital dessas Obrigações Mota-Engil 2030. Consulte o preçário do Crédito Agrícola disponível em www.creditoagricola.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer agência do Crédito Agrícola

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Documentação

Boletim de Subscrição

Boletim de Troca

Prospecto

Adenda ao Prospecto

Folheto Digital

Advertências

A presente informação não dispensa a consulta do prospecto disponível em www.mota-engil.com e em www.cmvm.pt. O prospecto foi aprovado pela CMVM em 2 de maio de 2025, na qualidade de autoridade competente ao abrigo do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017. A aprovação do prospecto pela CMVM não deve ser entendida como um aval relativamente às Obrigações Mota-Engil 2030. Os potenciais investidores devem ler o prospecto antes de tomar uma decisão de investimento, a fim de compreenderem plenamente os potenciais riscos e benefícios associados à decisão de investir nas Obrigações Mota-Engil 2030.

A presente informação não constitui uma oferta de valores mobiliários do Crédito Agrícola nem um convite à subscrição e/ou troca de valores mobiliários por parte do Crédito Agrícola ou uma recolha de intenções de investimento em valores mobiliários por parte do Crédito Agrícola. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na análise da documentação das Ofertas considerada no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à Mota-Engil.